15 marca 2018 roku wejście w życie nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – adresy do doręczeń

Nieco ponad tydzień pozostał do wejścia w życie nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany z niej wynikające nakładają na spółki nowe obowiązki, w tym między innymi obowiązek informowania o adresach do doręczeń osób powołanych do organów reprezentacji spółek, a także osób uprawnionych do powołania zarządu.

Co się zmienia?

Znaczącej zmianie ulega art. 19a ustawy, a mianowicie zmieniona treść ust. 5 oraz dodanie do przepisu kolejnych ustępów – 5a, 5b, 5c i 5d. W nowym brzmieniu będą one wyglądały następująco:

 „5. Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia zgody nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.”,

  1. b) po ust. 5 dodaje się ust. 5a–5d w brzmieniu:

„5a. Jeżeli adres znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej.

5b. Każdorazową zmianę adresu osób, o których mowa w ust. 5, lub danych pełnomocnika, o którym mowa w ust. 5a, należy zgłosić sądowi rejestrowemu, załączając oświadczenie, o którym mowa w ust. 5. Zgłoszenia dokonują podmiot wpisany do rejestru albo osoby, o których mowa w ust. 5 i 5a. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych.

5c. Zgłoszenie zmian, o których mowa w ust. 5b, nie podlega opłacie sądowej.

5d. Do zgłoszenia spółki kapitałowej do rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę (nazwę) i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków jej organu reprezentacji. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a–5c stosuje się odpowiednio.”

Od tej pory, do wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej  konieczne będzie dołączenie nowego dokumentu – listy zawierającej nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. Jeżeli zaś wspólnikiem spółki kapitałowej jest inna osoba prawna należy wskazać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń wszystkich członków organu reprezentacji.

Co istotne – lista podlega aktualizacji w przypadku każdorazowej zmiany. Należy przy tym zauważyć, że zmiana dotyczy zarówno zmiany samej osoby, jak i zmiany jej adresu do doręczeń. W przypadku zaistnienia konieczności aktualizacji, zgłoszeniu do sądu podlega nie tylko oświadczenie o zmianie – konieczne jest złożenie całej listy na nowo. Zgłoszenie takie jest jednak wolne od opłat.

Doręczenie za granicę?

Warto zwrócić uwagę na nowe obowiązki względem osób uprawnionych do powołania zarządu, których adresy do doręczeń znajdują się poza granicami Unii Europejskiej. Ustawa nakłada na takie osoby obowiązek powołania pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Konsekwencje niezłożenia listy

Dopełniając nowy obowiązek dla spółek, do ustawy dodano również art. 24 ust. 1b uprawniający sąd do stosowania  wezwań przymuszających w przypadku  stwierdzenia, że dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone. W razie niewykonania obowiązku mimo wezwania – możliwe jest nałożenie grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych.

Poza ujemnymi skutkami wynikającymi z możliwości nałożenia grzywny należy pamiętać o jeszcze jednym aspekcie – fikcji doręczenia. W przypadku braku stosownych adresów do doręczeń w aktach spółki, wszelkie pisma pozostawia się w aktach ze skutkiem doręczenia. Gdy zaś dane są nieaktualne, doręczenie na stary adres uważa się prawidłowe.

Przepisy przejściowe

Do postępowań przed sądem rejestrowym wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. W praktyce oznacza to, że jeżeli spółka nie została jeszcze prawomocnie wpisana do KSR, wzywa się ją do uzupełnienia wniosku o listę osób uprawnionych do powołania jej zarządu.

W przypadku istniejących już spółek, mają one obowiązek złożyć taką listę wraz z pierwszym dowolnym wnioskiem do KRS, ale nie później niż w terminie 18 miesięcy od wejścia w życie przepisów, tj. 15 marca 2018 roku.

Sprawdź również: przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Podobne artykuły