Dematerializacja akcji 2021 – spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne
Obowiązek dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych w 2021 roku
Dnia 30 sierpnia 2019 roku została uchwalona ustawa, którą wprowadzono szereg zmian do kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw (ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. poz. 1798). Najważniejsze z nich wprowadzają m. in.: obowiązek dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, ograniczenia prawa akcjonariusza do pozostania anonimowym, ujednolicenie sposobu zbywania różnych rodzajów akcji, ujednolicenie zasad zwoływania walnych zgromadzeń.
Dematerializacja akcji 2021 – termin
Obecnie akcje spółek niepublicznych funkcjonują w obrocie wyłącznie w formie papierowej. Obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji oznaczać będzie, że akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej przestaną mieć formę dokumentu. Zgodnie z intencją ustawodawcy akcje będą miały wyłącznie formę zapisu cyfrowego w nowo utworzonym rejestrze akcjonariuszy.
W związku z epidemią koronawirusa i wprowadzonymi rozwiązaniami mającymi na celu przeciwdziałanie gospodarczym skutkom epidemii, na mocy ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (potocznie jako Tarcza antykryzysowa 3.0), rząd zdecydował o przesunięciu terminu dotyczącego dematerializacji akcji w spółkach niepublicznych z 1 stycznia 2021 roku na dzień 1 marca 2021 roku.
Z tym samym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Po tym dniu moc obowiązująca dokumentów akcji wygaśnie z mocy prawa. Dokumenty te zachowają jedynie ograniczoną moc dowodową.
Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacjeDematerializacja Akcji 2021 i Rejestr Akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony przez uprawniony zewnętrzny podmiot, np. dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Rejestr będzie jawny dla spółki oraz wszystkich akcjonariuszy. W tym miejscu warto podkreślić, że w rejestrze akcjonariuszy wpisywane będą wszystkie rodzaje akcji emitowane przez spółkę, bez względu na to, czy będą to akcje na okaziciela, czy imienne. Tym samym rejestr ograniczy prawa akcjonariusza do pozostania anonimowym.
Obowiązkowe Zawiadomienie Akcjonariuszy
Kolejnym ważnym obowiązkiem spółek jest dokonanie pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy powinno było zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 roku. Po złożeniu przez akcjonariuszy ich papierowych akcji, spółki będą musiały złożyć wniosek o wpis akcjonariuszy do rejestru oraz poinformować ich, gdy wpis ten zostanie dokonany.
Warto zwrócić uwagę, że niedopełnienie obowiązku informacyjnego, brak lub nieterminowe zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zagrożone są sankcją w postaci grzywny do kwoty 20.000 zł, nakładaną na osoby upoważnione do reprezentacji spółki.
Zawiadomienie akcjonariuszy
Odpowiednio do 30 września 2020 roku uległ przesunięciu termin pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Każde z kolejnych czterech wezwań powinno nastąpić w odstępach nie krótszych niż 2 tygodnie i nie dłuższych niż miesiąc od poprzedniego. Wezwanie następować powinno w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Oznacza to konieczność ogłoszenia wezwania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w przypadku, gdy w spółce są akcje na okaziciela. W przypadku akcji imiennych wezwanie powinno nastąpić listami poleconymi.
Na Czyj Wniosek Może Nastąpić Wpis Do Rejestru Akcjonariuszy
Wpis do rejestru akcjonariuszy będzie dokonywany na wniosek akcjonariusza, zastawnika, użytkownika albo podmiotu, który ma w tym interes prawny. Do wniosku trzeba będzie dołączyć dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, np. umowę zastawniczą.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie będzie zobowiązany do badania złożonych dokumentów pod kątem ich prawdziwości i zgodności z prawem, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
Na żądanie akcjonariusza, a także zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe.
Jaki Charakter Powinien Mieć Wpis Do Rejestru Akcjonariuszy
Obowiązkowa dematerializacja akcji spółek niepublicznych oznacza szereg zmian w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz w obrocie ich akcjami. Nowelizacja wprowadza przepis, zgodnie z którym do zbycia akcji, a także ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego (np. zastawu), konieczny jest wpis w rejestrze akcjonariuszy.
W związku z powyższym, wszelkie transakcje, których przedmiotem są akcje, będą wymagały zgłoszenia do rejestru akcjonariuszy i dokonania w nim odpowiedniego wpisu. Oznacza to, że wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, a bez niego powoływanie się na prawa wynikające np. z ustanowionego zastawu, nie będzie możliwe.
Nowe terminy realizacji poszczególnych czynności w procesie dematerializacji są następujące:
- Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (w formie uchwały walnego zgromadzenia)
- do 30 września 2020 roku (pierwotnie do 30 czerwca 2020 roku)
- Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub zawarcie umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
- do 30 września 2020 roku (pierwotnie do 30 czerwca 2020 roku)
- Pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce
- do 30 września 2020 roku (pierwotnie do 30 czerwca 2020 roku)
- Ostatnie wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce
- do 30 stycznia 2021 roku (pierwotnie do 30 października 2020 roku)
- Utrata mocy przez papierowe dokumenty akcji
- 1 marca 2021 roku (pierwotnie 1 stycznia 2021 roku)
Podsumowanie
Nowelizacja Kodeks spółek handlowych ma na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami spółek niepublicznych. Jednocześnie nowe zmiany ułatwią identyfikację akcjonariuszy oraz osób posiadających ograniczone prawa rzeczowe do akcji.
Z drugiej strony należy podkreślić, iż nowelizacja istotnie zmienia dotychczasowe zasady funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych, jak również nakłada na spółki wiele istotnych obowiązków.
Nowe zmiany mogą wiązać się nie tylko z dodatkowymi wyzwaniami organizacyjno-administracyjnymi, ale także mogą generować dodatkowe koszty po stronie spółek.
W konsekwencji, część spółek może zdecydować się na przekształcenie formy prawnej prowadzonej dotychczas działalności.
Sprawdź również: przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Zapisz się na newsletterPodobne artykuły
Dokapitalizowanie spółki- pożyczka czy dopłaty w spółce z o.o.
Szybka likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego
