Odpowiedzialność wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Aplikant radcowski. Specjalizuje się w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych, prawa gospodarczego i prawa ochrony danych osobowych.
Odpowiedzialność wspólników w Spółce z o.o. jest ograniczona. Zasada odrębności podmiotowej wskazuje, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednakże, istnieją wyjątki od tej zasady, m.in. na etapie zakładania spółki, gdzie odpowiedzialność wspólników może mieć charakter czasowy i ustaje po zarejestrowaniu spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powszechnie uznawana jest za najbezpieczniejszą formę prowadzenia działalności gospodarczej. Jest ona szczególnie polecana dla przedsiębiorców, których przedmiot działalności obarczony jest dużym ryzykiem.
Dlaczego tak jest? Powszechnie przyjmuje się, że wspólnicy tejże spółki nie ponoszą odpowiedzialności za spółkę. Takie przeświadczenie podkreśla treść art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych zgodnie, z którym wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Czy rzeczywiście zawsze wspólnik sp. z o.o. nie ponosi w ogóle odpowiedzialności?
Otóż nie. Od powyższej zasady występują wyjątki, związane zwłaszcza z etapem zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. od momentu zawarcia umowy spółki, do chwili dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jak wynika z powyższego, co do zasady okres odpowiedzialności wspólników ma charakter czasowy i ustaje z chwilą zarejestrowania spółki przez sąd rejestrowy.
Ponadto odpowiedzialność wspólników uzależniona jest również od tego czy wspólnik podejmował działania w imieniu spółki osobiście czy też nie. W tym drugim przypadku zaznaczyć należy, że odpowiedzialność wspólnika ograniczona jest do wartości niewniesionego wkładu przez wspólnika. W wypadku, gdy wspólnik wniesie wkład w całości, jego odpowiedzialność w tym zakresie ustaje. Wartość wkładu wniesionego przez wspólnika musi odpowiadać jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki. W przeciwnym razie wspólnik odpowiada względem spółki i jest zobowiązany do wyrównania spółce brakującej wartości tego wkładu. Natomiast w przypadku, gdy wspólnik podejmował czynności w imieniu spółki osobiście, to ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką i osobami działającymi w imieniu spółki solidarnie.
Kolejnym przykładem ponoszenia odpowiedzialności przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sytuacja, kiedy wspólnik podczas tworzenia spółki postąpił sprzecznie z przepisami prawa i w sposób zawiniony wyrządził spółce szkodę. W tym przypadku jest on zobowiązany do jej naprawienia niezależnie od wysokości wkładu.
Po zarejestrowaniu spółki przez sąd rejestrowy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność w przypadku, gdy zobligowani są do powołania zarządu spółki, a organ ten nie zostanie przez nich powołany, jak również gdy w organie reprezentacji zachodzą braki w zakresie prawidłowego obsadzenia organu. W tych przypadkach sąd rejestrowy wezwie wspólników do wykonania powyższych czynności pod rygorem nałożenia grzywny.
Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacjeOdpowiedzialność członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
W odrębny sposób kształtują się zasady odpowiedzialności zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w skład, którego wchodzić mogą również jej wspólnicy, którzy obarczeni są ryzykiem odpowiedzialności cywilnoprawnej, jak i karnej w przypadku nienależytego wykonywania swoich funkcji.
Przykład 1
Jan Kowalski jest wspólnikiem oraz Członkiem Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka posiada zadłużenie, którego nie jest w stanie uregulować. Jeżeli Jan Kowalski nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości tejże spółki będzie odpowiedzialny za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Przykład 2
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada 3-osobowy zarząd: Prezesa Zarządu – Adama Nowaka, Wiceprezesa Zarządu – Antoniego Wiśniewskiego oraz Członka Zarządu – Jana Kowalskiego. Jan Kowalski jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak nie uczestniczy w faktycznym zarządzaniu spółką. Prezes i Wiceprezes Zarządu zaciągnęli w imieniu spółki liczne zobowiązania, doprowadzając do jej niewypłacalności. Mimo oczywistych przesłanek wskazujących na upadłość spółki, nie został złożony wniosek o jej ogłoszenie. Ostatecznie wierzyciel zaspokoił swoje roszczenie wyłącznie z majątku Jana Kowalskiego z uwagi na solidarną odpowiedzialność członków zarządu.
Na czym polega solidarna odpowiedzialność członków zarządu spółki?
Solidarna odpowiedzialność członków zarządu polega na tym, że wierzyciel ma prawo wyboru członka/członków zarządu, z którego majątku prowadzona będzie egzekucja. W opisanym w przykładzie stanie faktycznym, wierzyciel wybrał wyłącznie Jana Kowalskiego i to z jego majątku przeprowadzono egzekucję. Janowi Kowalskiemu przysługuje roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych członków zarządu.
Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacjePodsumowanie
Opisane powyżej uregulowania dowodzą, że teza o bezpieczeństwie wspólnika jest w dużej mierze prawdziwa. Od chwili zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wspólnik, co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co czyni ten sposób prowadzenia działalności bezpiecznym dla wspólników. Należy mieć jednak na uwadze, iż w przypadku, gdy wspólnik pełni jednocześnie funkcję w zarządzie, odpowiedzialność za zobowiązania spółki już ponosi.
Powyższe świadczy o tym, jak bardzo istotnym dla bezpieczeństwa wspólnika jest prawidłowe przeprowadzenie procesu tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Popełnienie na tym etapie błędów może skutkować odpowiedzialnością przekraczającą nawet wartość wkładu przewidzianego umową spółki, co w efekcie będzie stało w sprzeczności do celu jej utworzenia, którym jest, jak już wskazano – zapewnienie bezpieczeństwa wspólnikom.
Zapisz się na newsletter
