Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji

Co do zasady rozwiązanie spółki i zakończenie jej działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością następuje wraz z wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców KRS po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, zainicjowanego uchwałą zgromadzenia wspólników po otwarciu likwidacji spółki. Jak przeprowadzić ten proces postępowania likwidacyjnego? Sprawdź poniżej.

Rozwiązanie spółki w procesie jej likwidacji

Tradycyjnie w normalnym trybie po podjęciu uchwały otwierającej likwidację należy podjąć szereg czynności związanych z obowiązkami sprawozdawczymi spółki, m.in.: 

  • sporządzić bilans na dzień otwarcia likwidacji spółki (tj. na dzień podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji spółki),
  • sporządzić bilans na dzień poprzedzający podział majątku spółki pomiędzy wspólników,
  • sporządzić bilans na dzień podjęcia uchwały o  rozwiązaniu spółki z o.o.,
  • w razie konieczności sporządzić sprawozdanie finansowe za przypadający w trakcie postępowania likwidacyjnego rok obrotowy.

Powołani przez zgromadzenie wspólników spółki likwidatorzy, zobowiązani są do zgłoszenia faktu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego oraz dokonania ogłoszenia tego faktu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia umieszczenia ogłoszenia, w celu dokonania spłaty zobowiązań spółki. 

Na dalszym etapie likwidacji obowiązkiem likwidatorów jest podejmowanie czynności, które doprowadzą do zakończenia bieżących interesów spółki, jak również do ściągnięcia jej wierzytelności oraz spłaty zobowiązań celem upłynnienia jej majątku. 

Średni czas prowadzonych przez naszą kancelarię postępowań likwidacyjnych wynosi około 8 miesięcy.

Opisane czynności pokazują, jak bardzo czasochłonny i kosztowny może okazać się proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieją jednak inne przypadki, w których to sąd rejestrowy z urzędu dokona rozwiązanie spółki z o.o., niezależnie od organów spółki. 

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Kiedy sąd rejestrowy rozwiąże z spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS) wskazuje przypadki, kiedy to sąd rejestrowy działając z urzędu, dokona rozwiązanie spółki z o.o.. Wskazane są one w art. 25a ustawy o KRS. Mają one na celu m. in. usunięcie z rejestru przedsiębiorców KRS spółek, które nie prowadzą działalności gospodarczej, co przejawia się zazwyczaj również w niewywiązywaniu się przez spółki z obowiązków sprawozdawczych. 

Sąd rejestrowy przed podjęciem decyzji o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS weryfikuje czy spółka ta faktycznie prowadziła lub prowadzi działalność gospodarczą, jak również czy posiada zbywalny majątek – np. czy jest właścicielem nieruchomości lub ruchomości, np. samochodów.

Najczęstszym przypadkiem warunkującym możliwość zainicjowania wskazanego powyżej postępowania będzie nieskładanie rocznych sprawozdań finansowych przez spółkę, mimo wezwania sądu rejestrowego za 2 kolejne lata obrotowe. 

Rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego?

Zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem art. 25a ustawy o KRS, postępowanie o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, co do zasady wszczynane jest przez sąd rejestrowy z urzędu i ma na celu wyeliminowanie z obrotu gospodarczego, tzw. podmiotów martwych nieprowadzących faktycznie działalności gospodarczej i nieposiadających zbywalnego majątku. 

Nie oznacza to jednak, iż wskazane postępowanie nie może zostać zainicjowane przez stronę postępowania, to jest na wniosek.

Przebieg postępowania na podstawie przykładu stanu faktycznego

Prezes Zarządu będący jednocześnie wspólnikiem większościowym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS kilka lat temu, postanowił ją zlikwidować. Z powodu zmiany planów zawodowych spółka ta rzeczywiście nie podjęła żadnej aktywności: 

  • nie prowadziła nigdy działalności gospodarczej, 
  • nie zaciągnęła żadnych zobowiązań, 
  • nie zatrudniała pracowników, 
  • jak również nie była właścicielem nieruchomości i nie posiadała żadnego innego majątku. 

Spółka nie składała również sprawozdań finansowych do sądu rejestrowego. 

W związku z tym, zamiast prowadzić długotrwałe postępowanie likwidacyjne, Prezes Zarządu złożył do sądu wniosek o rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd rejestrowy bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. 

Wniosek o rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego – czynności sądu rejestrowego

Jakie czynności podejmuje sąd rejestrowy w celu ustalenia, czy zachodzą przesłanki do wydania postanowienia o rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego?

Sąd rejestrowy po otrzymaniu wniosku, w pierwszej kolejności ustala czy zachodzą przesłanki do wszczęcia postępowania o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego określone w art. 25a ustawy o KRS. 

W przypadku wydania postanowienia skutkującego wszczęciem postępowania, sąd rejestrowy podejmuje czynności zmierzające do ustalenia, czy spółka faktycznie prowadzi działalność gospodarczą oraz, czy posiada zbywalny majątek. 

W tym celu kieruje zapytania do odpowiednich organów państwowych, m.in. do:

  • Centralnej Ewidencji Pojazdów, aby ustalić, czy podmiot jest właścicielem samochodów, 
  • ewidencji ksiąg wieczystych, aby ustalić, czy podmiot jest właścicielem jakiejkolwiek nieruchomości, 
  • właściwego Urzędu Skarbowego, aby ustalić, czy podmiot figuruje w ewidencji podatników, 
  • jak również Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, aby ustalić, czy dany podmiot jest płatnikiem składek.

Sąd rejestrowy publikuje również ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wszczęciu postępowania o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jednocześnie wzywa osoby, których interes mógłby sprzeciwić się rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru przedsiębiorców KRS, aby w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia zgłosiły okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu spółki.

W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy, że spółka faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej oraz nie posiada żadnego zbywalnego majątku, sąd rejestrowy orzeka o jej rozwiązaniu oraz zarządza wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Podsumowanie

Po podjęciu decyzji przez wspólników o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze koniecznym jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. W przypadku spółek „martwych” istnieje możliwość ich rozwiązania przez sąd rejestrowy z urzędu. Likwidacja takiej spółki jest w najlepszym interesie Członków Zarządu tejże spółki z uwagi m.in. na ciążące na nich obowiązki sprawozdawcze. 

Należy jednakże pamiętać, iż nieprowadzenie działalności gospodarczej nie zwalnia spółki z obowiązku składania sprawozdań finansowych do sądu rejestrowego, jeśli do składania takich sprawozdań spółka jest zobowiązana. Niezłożenie sprawozdania finansowego przez spółkę może skutkować nałożeniem grzywny w postępowaniu przymuszającym prowadzonym przez sąd rejestrowy, jak również może stanowić podstawę do złożenia przez sąd rejestrowy zawiadomienia do prokuratury o popełnieniu przestępstwa z art. 79 pkt. 4 ustawy o rachunkowości, zagrożonego karą grzywny albo karą ograniczenia wolności.

Sprawdź również artykuł: „Zdalne zgromadzenie wspólników

Zapisz się na newsletter

Podobne artykuły