Szybka likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego

Likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce może wydawać się długotrwałym i skomplikowanym procesem. Tymczasem w określonych sytuacjach proces likwidacji takiego oddziału może przybrać uproszczony charakter, wskutek którego do wykreślenia oddziału z rejestru przedsiębiorców KRS wystarczy ….złożenie zaledwie jednego pisma.

Likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego – uproszczona procedura

Ciekawostką jest to, że próżno szukać w przepisach prawnych procedury takiej uproszczonej likwidacji. Pisząc wprost: nigdzie nie znajdziemy regulacji opisującej uproszczony proces likwidacji oddziału zagranicznego przedsiębiorcy. Możliwość taka wynika jednak z interpretacji przepisów a contrario, czyli przez wnioskowanie z tego, co nie zostało wyraźnie zakazane lub nakazane. Takie podejście wymaga dobrej znajomości przepisów prawa, ale także umiejętności jego interpretacji w kontekście praktycznych zastosowań.

W tym artykule przedstawię Ci kiedy można przeprowadzić uproszczoną likwidację oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Punktem wyjścia jest ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Ustawa”). W jej rozdziale 4 opisany jest szczegółowo proces zakładania oddziału przez zagranicznego przedsiębiorcę, jak również wymagania jakie muszą zostać spełnione zarówno na etapie tworzenia oddziału, a następnie jego funkcjonowania.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Jak przebiega likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego spoza UE lub EOG?

W przepisie art. 20 tej Ustawy wskazane są przypadki kiedy oddział zagranicznego przedsiębiorcy ulega likwidacji.

W konkretnych, poniżej wymienionych sytuacjach Minister właściwy do spraw gospodarki wydaje decyzję o zakazie wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego w ramach oddziału, tzn. wówczas gdy:

1)        przedsiębiorca zagraniczny rażąco narusza prawo polskie;

2)        nastąpiło otwarcie likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego, który utworzył oddział, lub przedsiębiorca ten utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej;

3)        działalność przedsiębiorcy zagranicznego zagraża bezpieczeństwu lub obronności państwa, bezpieczeństwu informacji niejawnych o klauzuli tajności ,,poufne” lub wyższej lub innemu nadrzędnemu interesowi publicznemu;

4)        przedsiębiorca zagraniczny został wykreślony z rejestru wskazanego we wpisie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do rejestru przedsiębiorców.

UWAGA! Regulacja ta odnosi się wyłącznie do przedsiębiorcy zagranicznego spoza UE lub EOG, lub z kraju z którym Polska nie zawarła umowy o wzajemnej współpracy gospodarczej.

Oznacza to, że taki przedsiębiorca będzie musiał przeprowadzić pełną likwidację oddziału zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kolejną zatem ciekawostką jest to, że nie ma znaczenia w jakiej formie organizacyjnej prowadzi działalność gospodarcza przedsiębiorca zagraniczny w państwie macierzystym.

Jeśli zatem taki przedsiębiorca jest spółką akcyjną to i tak likwidacja jego polskiego oddziału zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami dotyczącymi likwidacji polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego – etapy

Jak już wspomniałam likwidacja zagranicznego przedsiębiorcy odbywa się zgodnie z przepisami o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces ten zasadniczo  dzieli się na następujące etapy:

1.      podjęcie uchwały o rozwiązaniu oddziału i otwarciu jego likwidacji oraz wyborze likwidatorów zgodnie z prawem spółki macierzystej,

2.      przeprowadzenie czynności zmierzających do ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji o otwarciu likwidacji, a także jednokrotne wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności  wobec oddziału w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia,

3.      opracowanie niezbędnej dokumentacji sprawozdawczej w okresie likwidacji oddziału m.in.:

  • sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień otwarcie likwidacji – do dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji oddziału,
  • bilans otwarcia likwidacji sporządzony na dzień podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone do dnia kończącego rok obrotowy,
  • sprawozdanie likwidacyjne sporządzone za okres od dnia podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji – do dnia poprzedzającego podjęcie uchwały o podziale majątku oddziału,
  • sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,

4.      przeprowadzenie czynności zmierzających do wykreślenia oddziału z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

5.      po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisu o otwarciu likwidacji, zorganizowanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników m.in. w celu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań, w tym sprawozdania likwidacyjnego, uchwały o podziale majątku oddziału  i zakończeniu procesu likwidacji; na tym etapie wymagane jest m.in. złożenie przez likwidatora oświadczenia o zakończeniu likwidacji dot. zaspokojenia wierzycieli oddziału  w całości, a dodatkowo oświadczenia w zakresie tego, że nie ma żadnych zobowiązań spornych, nie toczą się również żadne postępowania sądowe, komornicze czy administracyjne mogące skutkować powstaniem po stronie oddziału jakichkolwiek zobowiązań wobec osób trzecich, jak również, że w toku likwidacji udało się ściągnąć dla oddziału wszystkie wierzytelności i oddział nie posiada żadnego majątku,

6.      wystąpienie do Krajowego Rejestru Sądowego z wnioskiem o wykreślenie oddziału z rejestru.

Kiedy możliwe jest szybkie przeprowadzenie procesu likwidacji oddziału przedsiębiorcy zagranicznego?

A co się zatem dzieje, gdy zaistnieją tożsame przypadki opisane w art. 20 Ustawy odnośnie przedsiębiorcy zagranicznego z obszaru UE lub EOG? W tym zakresie Ustawa milczy.

Z pomocą przychodzi wskazane powyżej wnioskowanie a contrario. Zgodnie z nim przedsiębiorcy zagraniczni mający siedzibę w UE i EOG (obejmujące państwa UE i Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu – EFTA, z wyjątkiem Szwajcarii) nie muszą przeprowadzać długotrwałej i kosztownej procedury likwidacyjnej ich polskiego oddziału. Wystarczy, że złożą wniosek o wykreślenie oddziału z rejestru przedsiębiorców KRS.

UWAGA! Powyższa regulacja umożliwiająca uroszczoną likwidację oddziału w Polsce odnosi się również do przedsiębiorców którzy mają swoją siedzibą na terenie innych państw, z którymi Polska podpisała umowę o wzajemnej współpracy gospodarczej (m.in. USA, Chiny lub Australia).

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Podsumowanie

Uproszczona likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego stanowi istotne ułatwienie w zarządzaniu działalnością gospodarczą na międzynarodowym rynku. Procedura ta, mimo że oparta na interpretacji przepisów a contrario, oferuje szereg korzyści, które czynią ją atrakcyjną dla przedsiębiorców.

Przede wszystkim, uproszczona likwidacja pozwala na znaczące skrócenie czasu potrzebnego na zamknięcie oddziału, co jest kluczowe dla firm dążących do szybkiej restrukturyzacji lub wycofania się z danego rynku. Dzięki prostszym procedurom prawnym, przedsiębiorcy mogą uniknąć długotrwałych formalności, co przekłada się na oszczędność czasu i zasobów.

Kolejną zaletą jest redukcja kosztów związanych z likwidacją. Mniejsza ilość wymaganych dokumentów i uproszczone procedury prawne oznaczają niższe wydatki na obsługę prawną i administracyjną. To z kolei pozwala przedsiębiorcom na lepsze zarządzanie budżetem i alokację środków na inne strategiczne cele.

Uproszczona likwidacja oddziału również minimalizuje ryzyko prawne. Przejrzystość i jednoznaczność procedur zmniejszają możliwość popełnienia błędów formalnych, które mogłyby skutkować dodatkowymi komplikacjami prawnymi.

Podsumowując, uproszczona likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego to korzystna opcja dla firm dążących do efektywnego zarządzania swoją działalnością międzynarodową. Szybszy proces, niższe koszty oraz zmniejszone ryzyko prawne czynią tę procedurę wartościowym narzędziem w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu biznesowym.

Zapisz się na newsletter

Podobne artykuły