03. Jak przekształcić JDG w Spółkę z o.o. – Rozwiń swój biznes mądrze

Masz wrażenie, że jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobowo działalność gospodarczą masz coraz wyższe podatki do zapłacenia? A składki ZUS, w tym szczególnie składka zdrowotna pożerają Twój zysk Zastanawiasz się jak przekazać swój biznes osobom najbliższym? A może chciałbyś za parę lat sprzedać swoją firmę i chcesz dobrze się do tego przygotować, aby uzyskać satysfakcjonującą cenę? Jeśli te pytania nastręczają Ci myśli, to ten omawia jak przeprowadzić przekształcenie JDG w spolke zoo.

Lubię obserwować rozwój swoich klientów i cieszy mnie, jeśli mogę ich w tym wspierać doradzając im rozwiązania prawne pozwalające im wrzucić wyższy- szybszy bieg.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Zacznijmy od wprowadzenia

Jednoosobowa działalność gospodarcza może na pewnym etapie okazać się niewystarczającą formą prowadzenia biznesu.

W obecnym czasie licznych zmian gospodarczych, czy wprowadzonych zmian podatkowych, przekształcenie działalności w spółkę z o.o. może okazać się „grą wartą świeczki”. Przekształcenie jest procesem złożonym i wymaga indywidualnej analizy sytuacji gospodarczej i finansowej przedsiębiorstwa.

Nie powinno to jednak odstraszać przed podjęciem decyzji. Wiadomo, nikt nie lubi zmian, ale nie warto tkwić w czymś co nie daje zasłużonej satysfakcji i benefitów finansowych.

Przekształcenie kodeksowe

Kodeks spółek handlowych reguluje jeden ze sposobów przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Takie przekształcenie ma wiele zalet, ale również kilka mankamentów.

Jedną z podstawowych zalet jest to, że w wyniku takiego przekształcenia powstaje nowa spółka z o.o., której przysługują wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy.

Skutki przekształcenia w zakresie umów zawartych z twoją JDG

Przede wszystkim przekształcenie działalności w spółkę z o.o. nie wpływa na istniejące umowy zawarte przez przedsiębiorcę.  W miejsce przedsiębiorcy, jako strony umowy, wchodzi z mocy prawa spółka z o.o. Brak jest potrzeby zawierania ponownie umów podpisanych już przez jednoosobowego przedsiębiorcę z osobami trzecimi; nie trzeba również ich aneksować.

Kontrahent nie musi wyrażać zgody na wejście spółki z o.o. w prawa przekształcanego przedsiębiorcy, nawet jeżeli w umowie zawarte jest postanowienie o zakazie tzw. cesji.

Skutki w zakresie majątku

Co więcej, wchodzący w skład jednoosobowo prowadzonej działalności gospodarczej majątek (nieruchomości, środki pieniężne, maszyny, wyposażenie itd.)  staje się majątkiem sp.  z o.o. bez konieczności podpisywania aneksów.

Skutki w zakresie kadry pracowniczej

Kolejną korzyścią jest to, że pracownicy zatrudnieni przez dotychczasowego indywidualnego Przedsiębiorcę stają się z mocy prawa czyli „automatycznie” pracownikami spółki z o.o., bez konieczności uzyskiwania od nich zgód.

Skutki w zakresie decyzji administracyjnych

Co do zasady koncesje, zezwolenia, ulgi, bądź inne decyzje administracyjne również „przechodzą automatycznie” na spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia JDG. Nie trzeba zatem ponownie występować do urzędów o nowe decyzje.

Istnieje jednak kilka wyjątków od tej reguły – a co wynika wprost z przepisów  szczególnych. Dobrze jest zatem skonsultować te wyjątki z fachowym doradcą prawnym.

Chwila „przekształcenia”

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. następuje z dniem wpisania tej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. W wyniku tego wpisu nie następuje jednak automatyczne wykreślenie przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej. Konieczne jest zgłoszenie wykreślenia dotychczasowej działalności z tej ewidencji. Jest to stosunkowo proste jeśli posiada się profil EPUAP.

Przekształcany przedsiębiorca w chwilą wpisu spółki z o.o.  do rejestru przedsiębiorców KRS staje się jedynym wspólnikiem przekształconej spółki. Pozostawanie jedynym wspólnikiem spółki z o.o. jest możliwe, ale z punktu widzenia obowiązkowego podlegania ubezpieczeniu społecznemu ZUS, korzystniej jest dobrać sobie wspólnika mniejszościowego. Najczęściej polega to na odsprzedaży, względnie darowiźnie części swoich  udziałów na inną osobą. Pamiętajmy jednak, że drugi ze wspólników nie powinien pełnić fikcyjnej roli w spółce. Wprawdzie nie ma żadnych reguł które ustalałyby minimalną ilość udziałów jakie powinien posiadać drugi, mniejszościowy wspólnik. Tym nie mniej jeśli ten udział wynosi 1, 2 lub 4 %, możemy spodziewać się pisma z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z żądaniem wyjaśnienia roli drugiego – dobranego do spółki wspólnika.

 Jeśli nasze wyjaśnienia okażą się niewystarczające, może okazać się, że ZUS uzna dokoptowanie drugiego wspólnika jajo fikcyjne i naliczyć nam –  w tym wstecznie – składki ubezpieczenia społecznego oraz składkę zdrowotną.

Czas procesu przekształcenia działalności w spółkę

Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę  z o. o. zwykle trwa 2 miesiące. Znaczna część czasu przeznaczana jest na badanie przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego sporządzonego na potrzeby przekształcenia. No właśnie- udział biegłego rewidenta w tej formie przekształcenia jest konieczny.

Jakie są koszty przekształcenia

Do kosztów przekształcenia należy zaliczyć:

  • koszt sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego,
  • opłaty sądowe,
  • koszt aktu notarialnego (wraz z wypisami) zawierającego oświadczenie o przekształceniu oraz treść umowy spółki z o.o.,
  • podatek od czynności cywilnoprawnych,
  • wynagrodzenie zawodowego prawnika
  • wynagrodzenie biegłego rewidenta.

Jest to inwestycja uśredniając ok. 20 tyś. zł

Sukcesja (kontynuacja) podatkowa

Pewnym mankamentem tego rodzaju przekształcenia jest niepełna sukcesja (a wiec kontynuacja) podatkowa.

Na podstawie przepisu art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej następuje wprawdzie sukcesja praw, ale nie obowiązków podatkowych. Skutkiem tego jest brak przejścia na powstałą w wyniku przekształcenia sp.  z o.o. obowiązków podatkowych, które posiadał przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność. Spółka solidarnie z przedsiębiorcą odpowiada za zobowiązania podatkowe powstałe przed przekształceniem (stanowi o tym art. 112b Ordynacji podatkowej).

Część praw nie może być kontynuowana na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych, np.: ulgi podatkowe.

Podatek VAT

Pod względem podatku VAT, przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest procesem neutralnym. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przejmuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, który powstał u przedsiębiorcy przed przekształceniem.

Podatek dochodowy

Proces przekształcenia jest neutralny pod względem podatku dochodowego, istnieje możliwość kontynuacji amortyzacji według dotychczasowej wysokości odpisów oraz przyjętej metody amortyzacji.

W przypadku gdy przedsiębiorca opłaca zryczałtowany podatek dochodowy, po przekształceniu w jednoosobową spółkę z o.o. w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych uwzględni odpisy amortyzacyjne przypadające za okres opodatkowania osoby fizycznej zgodnie z ustawą o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (art. 16g ust. 21 ustawy o CIT).

Skutki w zakresie rachunkowości

Odnośnie skutków w zakresie rachunkowym, trzeba rozróżnić 2 sytuacje:

Pierwsza: Jeśli przedsiębiorca nie prowadził przed przekształceniem ksiąg rachunkowych:

W dniu przekształcenia zamyka się Podatkową Książkę Przychodów i Rozchodów i dokonuje się pełnej inwentaryzacji. Inwentaryzacja powinna objąć nie tylko stan towarów, materiałów, wyrobów gotowych czy produkcji w toku, ale również środki trwałe, wyposażenie, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, stan należności i zobowiązań.

Księgi rachunkowe otwiera się na dzień zmiany formy prawnej – czyli na dzień wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przedsiębiorca powinien przygotować wykaz składników aktywów i pasywów (tzw. inwentarz). Będzie on podstawą do otwarcia ksiąg w spółce. Pozycje inwentarza powinny zawierać odpowiedniki bilansu. Istotne jest, aby przy środkach trwałych osobno wykazać ich wartość początkową i osobno dokonane odpisy amortyzacyjne.

Z kolei, w przypadku otwarcia ksiąg rachunkowych w spółce należy wykazać wartość netto środków trwałych (jako różnicę między wartością początkową a odpisami amortyzacyjnymi).

Druga: jeśli przedsiębiorca prowadził przed przekształceniem księgi rachunkowe:

  • Zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje na dzień przed przekształceniem, a otwarcie ich w dniu przekształcenia w spółce,
  • Nie musi być dokonywana wycena posiadanych przez przedsiębiorcę aktywów.
  • Kontynuuje się odpisy z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów oraz przyjętą metodę amortyzacji

Krótko mówiąc

Mam nadzieję, że ten odcinek nieco przybliżył Ci aspekty przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Jak widzisz proces ten ma charakter złożony i jest wielowątkowy. Ma wiele plusów i kilka minusów.

Z tych też względów proces przekształcenia warto skonsultować z profesjonalistą – zawodowym pełnomocnikiem, który ma wiedzę i doświadczenie zarówno w zakresie aspektów prawnych jak i skutków podatkowych.

Na koniec pamiętaj proszę, że wybór formy działalności gospodarczej nie jest decyzją raz na zawsze. Powinien stanowić proces dostosowujący się do wciąż zmieniających się okoliczności, a ostatnio jest ich dość sporo.

Podziel się komentarzami i napisz o czym chcesz więcej posłuchać. Dodaj komentarz do odcinka, poniżej lub zajrzyj na blog gdzie znajdziesz bogatą bazę wiedzy o prowadzeniu bezpiecznego i skutecznego biznesu.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Dziękuję za uwagę i zapraszam na kolejny odcinek już za tydzień, w każdy WTOREK o 16:00

Nie zapomnij o kolejnych odcinkach, zapisz się na newsletter – wyślemy ci przypomnienie

Wolisz posłuchać? Wybierz odcinek i kliknij

Polecane odcinki i wpisy: