07. Rozwiązanie spółki z o.o. bez długotrwałego procesu likwidacji: Jak to zrobić?

Wydawać by się mogło, że skoro zawiązanie spółki z o.o. jest stosunkowo proste, to jej rozwiązanie nie powinno nastręczać problemów. W praktyce okazuje się jednak, że zakończenie funkcjonowania spółki kapitałowej, czyli właśnie m.in. spółki z o.o. jest: długotrwałe, kosztowne i wymaga współdziałania większości wspólników, a z tym czasem jest trudno. Zatem jak poprowadzić rozwiązanie Spółki z o.o. bez procesu jej likwidacji? Czy można temu zaradzić? Mały spoiler – można! O tym w dzisiejszym odcinku.

Z zasady, aby zakończyć istnienie spółki zoo trzeba przeprowadzić szereg czynności celem jej likwidacji. Przede wszystkim:

• podjąć uchwałę przez wspólników o otwarciu likwidacji spółki
• sporządzić bilans na dzień otwarcia likwidacji spółki
• sporządzić bilans na dzień poprzedzający podział majątku spółki pomiędzy wspólników,
• sporządzić bilans na dzień podjęcia uchwały o  rozwiązaniu spółki z o.o.
• a w razie konieczności sporządzić dodatkowo sprawozdanie finansowe za przypadający w trakcie postępowania likwidacyjnego rok obrotowy.

Uff! Sporo tego. Ale to nie wszystko.

Spis treści

Toggle

Likwidatorzy spółki zobowiązani są do zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego.  Dodatkowo fakt otwarcia likwidacji spółki musi zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia ich należności w celu dokonania spłaty zobowiązań spółki.

Na dalszym etapie likwidacji obowiązkiem likwidatorów jest podejmowanie czynności, które doprowadzą do zakończenia bieżących spraw spółki, do ściągnięcia jej wierzytelności oraz spłaty zobowiązań celem upłynnienia jej majątku.

Opisane czynności pokazują, jak bardzo czasochłonny i kosztowny może okazać się proces likwidacji spółki z o.o. i może budzić wiele emocji. Zazwyczaj ten proces zajmuje ok. 8 miesięcy.

Ewentualne konflikty wśród udziałowców lub trudności finansowe często udaremniają proces likwidacji spółki. I tak w rejestrze przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego tkwią martwe spółki. Nie prowadzą one faktycznie działalności gospodarczej, nie składają rocznych sprawozdań finansowych.

Nakładane przez sądy rejestrowe grzywny na reprezentantów takich spółek jedynie pogłębiają wewnątrz konflikt osobowy. Nikt nie chce płacić grzywny, ale nikt nie kwapi się aby wziąć sprawy w swoje ręce.

Istnieją jednak inne przypadki, w których to sąd rejestrowy z urzędu dokona rozwiązania spółki z o.o.

KIEDY SĄD REJESTROWY ROZWIĄŻE Z SPÓŁKĘ Z Z O.O.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wskazuje przypadki, kiedy to sąd rejestrowy dokona rozwiązanie spółki z o.o. Mają one na celu m. in. usunięcie z rejestru przedsiębiorców spółek, które nie prowadzą działalności gospodarczej, co przejawia się zazwyczaj również w niewywiązywaniu się przez te spółki z obowiązków sprawozdawczych.

Sąd rejestrowy przed podjęciem decyzji o wykreśleniu spółki z tego rejestru weryfikuje:

• czy spółka ta faktycznie prowadziła lub prowadzi działalność gospodarczą,
• czy posiada zbywalny majątek – np. czy jest właścicielem nieruchomości lub ruchomości, np. samochodów.

Najczęstszą jednak przyczyną takiego wykreślenia spółki z rejestru jest brak składania rocznych sprawozdań finansowych przez spółkę za 2 kolejne lata obrotowe, mimo wezwania sądu rejestrowego.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI BEZ POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO?

Postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, wszczynane jest przez sąd rejestrowy z urzędu i ma na celu wyeliminowanie z obrotu gospodarczego, tzw. podmiotów martwych nieprowadzących faktycznie działalności gospodarczej i nieposiadających zbywalnego majątku.

Nie oznacza to jednak, że postępowanie to nie może zostać zainicjowane przez samą spółkę, na jej  wniosek.

PODAM WAM PRZYKŁAD:

Pan Kowalski – Prezes Zarządu spółki zoo będący jednocześnie jej wspólnikiem postanowił ją zlikwidować. Od kilku lat w spółce istniał impas decyzyjny spowodowany konfliktem z drugim wspólnikiem. Nikt ze sobą nie rozmawiał. Z tego też powodu spółka nie składała sprawozdań finansowych. Nikt nie poczuwał się do obowiązku poniesienia kosztów związanych z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego.

Spółka już dawno zaprzestała aktywności zawodowej:

• nie zaciągała żadnych zobowiązań,
• nie zatrudniała pracowników,
• jak również nie była właścicielem nieruchomości i nie posiadała żadnego innego majątku.

W związku z tym, zamiast prowadzić długotrwałe postępowanie likwidacyjne, Pan Kowalski  złożył wniosek o rozwiązanie przez sąd rejestrowy spółki z o.o. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

CZYNNOŚCI SĄDU REJESTROWEGO

Jakie czynności podejmie sąd rejestrowy otrzymując taki wniosek?

Oczywiście zweryfikuje czy spółka faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej oraz czy nie posiada zbywalnego majątku.

W tym celu skieruje zapytania do odpowiednich organów państwowych, m.in. do:

• Centralnej Ewidencji Pojazdów, aby ustalić, czy spólka jest właścicielem samochodów,
• ewidencji ksiąg wieczystych, aby ustalić, czy spólka jest właścicielem jakiejkolwiek nieruchomości,
• właściwego Urzędu Skarbowego, aby ustalić, czy spólka figuruje w ewidencji podatników,
• jak również Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, aby ustalić, czy spólka jest płatnikiem składek.

Sąd rejestrowy publikuje również ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wszczęciu postępowania o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jednocześnie wzywa osoby, których interes mógłby sprzeciwić się rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru przedsiębiorców KRS, aby w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia zgłosiły okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu spółki.

W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy, że spółka faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej oraz nie posiada żadnego zbywalnego majątku, sąd rejestrowy orzeka o jej rozwiązaniu oraz zarządza wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS.

KRÓTKO MÓWIĄC

Po podjęciu decyzji przez wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. nie zawsze koniecznym jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. W przypadku spółek „martwych” istnieje możliwość ich rozwiązania przez sąd rejestrowy z urzędu. Likwidacja takiej spółki jest w najlepszym interesie Członków Zarządu tejże spółki z uwagi m.in. na ciążące na nich obowiązki sprawozdawcze.

Należy, jednakże pamiętać, iż nieprowadzenie działalności gospodarczej nie zwalnia spółki z obowiązku składania sprawozdań finansowych do sądu rejestrowego, jeśli do składania takich sprawozdań spółka jest zobowiązana.

Niezłożenie sprawozdania finansowego przez spółkę może skutkować nałożeniem grzywny w postępowaniu przymuszającym prowadzonym przez sąd rejestrowy.

Może również stanowić podstawę do złożenia przez sąd rejestrowy zawiadomienia do prokuratury o popełnieniu przestępstwa z art. 79 pkt. 4 ustawy o rachunkowości, zagrożonego karą grzywny albo karą ograniczenia wolności.

Dziękuję za uwagę i zapraszam na kolejny odcinek za tydzień. Podziel się komentarzami i napisz o czym chcesz więcej posłuchać.