23. 3 Kluczowe zapisy w umowie Spółki z o.o.: shotgun, pierwszeństwo a pierwokup, zasady dziedziczenia

Odkryj kluczowe zapisy w umowie spółki z o.o., które mogą zdecydować o sukcesie i bezpieczeństwie Twojego biznesu. W tym skrócie przybliżamy znaczenie klauzuli shotgun, prawa pierwokupu oraz regulacji dziedziczenia udziałów. Poznaj, jak te istotne postanowienia mogą chronić Twoją spółkę przed konfliktami, niekontrolowanymi zmianami wśród wspólników oraz problemami dziedziczenia. Zostań z nami i dowiedz się, jak zabezpieczyć interesy Twoje i Twoich wspólników dzięki mądrze skonstruowanej umowie spółki.

Spis treści

Toggle

1. Klauzula Shotgun: pokojowe rozwiązanie konfliktów wspólników

W celu uniknięcia sytuacji, w której wspólnik dożywotnio pozostaje w spółce warto wprowadzić do umowy klauzulę zwaną shotgun. Wciąż mało znaną i rzadko stosowaną, a szkoda, gdyż w zdecydowanej większości zapobiega eskalacji konfliktu. Przy rozstaniu wspólników spółki. Shotgun okazuje się wyjściem z niejednej konfliktowej sytuacji. Przy czym w odróżnieniu od filmu Terminator dla spółek z o.o. i ich wspólników to pokojowe rozwiązanie uspokajające ich nerwy i zmniejszające stres.

Shotgun w tym przypadku to klauzula polegająca na tym, że każdy ze wspólników ma prawo złożyć drugiemu wspólnikowi ofertę odkupu udziałów za zaproponowaną ceną. Z kolei wspólnik, który taką ofertę otrzymał, ma dwie opcje albo przyjąć tę ofertę, a więc odkupić od pierwszego wspólnika udziały za wskazaną cenę, albo zażądać od wspólnika, który jako pierwszy złożył ofertę odkupienia jego udziałów za taką samą cenę.

Fragment o klauzuli shotgun jest z pierwszego odcinka – znajdź odcinek o tytule „Czy przyjaźń w biznesie istnieje? Mądry wspólnik przed szkodą.”

2. Prawo Pierwokupu: ochrona przed zmianą składu wspólników

W umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często można znaleźć postanowienia ustalające ograniczenia zbywania udziałów. Chodzi o to, aby wykluczyć sytuację, w której zmienia się skład osobowy wspólników bez zgody dotychczasowych udziałowców. Wszak biznes chce się robić wspólnie z tymi, których się zna. I którym się ufa. Postanowienia ograniczające możliwość zbywania udziałów zwykle przybierają postać prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa nabycia udziałów.

Niestety czasem, o zgrozo, obie te regulacje stosowane są zamiennie. Obie regulacje mają wspólny cel. Ograniczyć uprawnienie do zbywania udziałów przez wspólników. I w zasadzie na tym podobieństwa się kończą, zaś wachlarz różnic jest dość spory. Różnią się od siebie przede wszystkim zakresem ochrony:

• Prawo pierwokupu dotyczy jedynie transakcji kupna udziałów.
• Trybem realizacji każdego z tych uprawnień.
• Konsekwencjami prawnymi ich pominięcia.

Fragment o prawie pierwszeństwa i pierwokupu jest z szóstego odcinka – znajdź odcinek o tytule „Prawo pierwszeństwa versus pierwokupu. Co musisz wiedzieć?”

3. Zapisy Dziedziczenia: zarządzanie przekazaniem udziałów

Zasadniczo udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu. Innymi słowy, jeśli zabraknie postanowień w umowie spółki, to Twoi spadkobiercy Twoje udziały przejmą, a pozostali wspólnicy nie będą mogli się temu sprzeciwić. Czy takie rozwiązanie jest satysfakcjonujące?

To zależy. Jeśli w gronie Twoich spadkobierców znajdą się małoletnie dzieci, to powinieneś /powinnaś wiedzieć, że w ich imieniu decyzje w spółce będzie zwykle podejmować ich przedstawiciel ustawowy. Na przykład jedno z ich rodziców. Ewentualnie opiekun wskazany przez sąd opiekuńczy.

Uprawnienia takiego przedstawiciela są jednak ograniczone. Może on bowiem samodzielnie wykonywać prawa udziału małoletniego jedynie w zakresie czynności zwykłego zarządu. Dla realizacji czynności wykraczających poza ten zakres taki przedstawiciel ustawowy musi uzyskać uprzednią zgodę sądu opiekuńczego. Czynność, dla której wymagana jest zgoda sądu, będzie mogła zostać zrealizowana dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia sądu.

To, które czynności należą do zwykłego zarządu, a które przekraczają ten zakres? I tu znów odpowiedź brzmi. To zależy. Prawo to nie matematyka. Nie można przyłożyć linijki i oczekiwać takiego samego wyniku. To jego trudność i jednocześnie urok.

W praktyce w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za czynności przekraczające zwykły zarząd, a więc dla których wymagana jest zgoda sądu opiekuńczego, uważa się takie czynności, które dotykają sytuacji majątkowej małoletniego wspólnika. W szczególności generujące po jego stronie zobowiązania np. zobowiązanie do powtarzających się świadczeń, sprzedaż bądź zastawienie udziałów, głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty.

Fragment o dziedziczeniu udziałów jest z 8 odcinka – znajdź odcinek o tytule Jak uniknąć błędów przy dziedziczeniu udziałów w spółce z o.o.?

Zakończenie: integralna rola zapisów umownych w biznesie

W tym odcinku przygotowaliśmy dla Was w ramach przypomnienia najbardziej istotne z punktu widzenia przedsiębiorcy zapisy w umowach spółek z o.o.. Jeśli interesujesz się biznesem, prowadzisz lub chcesz prowadzić własną spółkę obejrzyj pełne wersje odcinków, o których mowa w tej publikacji. Ponadto zachęcamy Cię również do odwiedzenia playlisty zatytułowanej Prawo spółek w Polsce Przekształcenia, reorganizacje. Playlistę znajdziesz na głównej stronie kanału na YouTube. Zawiera ona wiele filmów, w których poruszamy tematykę związaną z obowiązującym prawem dotyczącym spółek oraz prowadzeniem własnej firmy. Zapoznaj się z odcinkami zawartymi w ramach tej playlisty, a z pewnością wdrożenie tej wiedzy w Twoim biznesie pozwoli Ci zaoszczędzić sporo pieniędzy, jak również niepotrzebnego stresu.

Nie zapomnij zostawić subskrypcji i wyłączyć powiadomienia. Dziękujemy, że jesteś z nami i zachęcamy do aktywności na kanale. A jeśli mierzysz się z prawnymi wyzwaniami w swoim biznesie, napisz nam swoje pytania w komentarzach, a my chętnie przygotujemy filmy, w których omówimy nurtujące Cię zagadnienia.

Nowe odcinki w każdy wtorek o godzinie 16. Do zobaczenia!