38. Jak wspólnik próbował usunąć drugiego za pomocą dopłat do Sp. z o.o.?

Chcesz poznać sposób, w jaki sprytne użycie dopłat może wyeliminować wspólnika ze spółki? Obejrzyj ten film. Dziś opowiem Ci historię o tym, jak jeden ze wspólników próbował wykluczyć drugiego ze spółki z o.o. przy użyciu dopłat.

Zasadniczo rolą dopłat jest zasilenie przez wspólników spółki z o.o. pieniędzmi w sytuacji gdy np. traci płynność finansową lub potrzebuje szybko i tanio zgromadzić kapitał na inwestycję. W odróżnieniu od pożyczek, obowiązek wniesienia dopłat przez wspólników musi być równomierny dla każdego z nich, tzn. musi być rozłożony na każdego ze wspólników  proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

Brzmi kusząco, prawda? Dopłaty mogą jednak być wykorzystane jako narzędzie do „wyciśnięcia” niewygodnego wspólnika ze spółki.

Chcesz dowiedzieć się więcej? 

Piotr i Mariusz: Początek konfliktu

Posłuchaj tej historii. Kilka lat temu zostałam poproszona o pomoc przez wspólnika, Piotra, który odziedziczył 30% udziałów w spółce po swoim zmarłym ojcu. Piotr nie był zainteresowany pozostaniem w spółce i wolał sprzedać swoje udziały większościowemu wspólnikowi, Mariuszowi, który również chciał je nabyć. Jak to zwykle bywa, gdy nie wiadomo o co chodzi… chodzi o pieniądze. Wspólnicy nie mogli się porozumieć co do ceny. Piotr uważał, że jego ojciec jako założyciel spółki przyczynił się do jej rozwoju, a spółka ma potencjał, który można odzyskać. Mariusz z kolei twierdził, że spółka ma kłopoty przez pandemię COVID-19 i chciał szybko kupić udziały Piotra po niskiej cenie.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Przebiegły plan Mariusza

Kiedy negocjacje utknęły w martwym punkcie, Mariusz, jako większościowy wspólnik, wpadł na przebiegły pomysł: z pomocą dopłat chciał siłą „wyrzucić” Piotra ze spółki. Razem z menedżerem, który pełnił funkcję prezesa zarządu, zwołał zgromadzenie wspólników i podjęli uchwałę o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat. Choć spółka miała spory majątek w postaci budynku hotelowego, Mariusz uzasadniał konieczność dopłat słabą kondycją płynnościową spółki.

Na pierwszy rzut oka wszystko wydawało się uczciwe: dopłaty miały być rozłożone proporcjonalnie do udziałów, czyli Mariusz musiałby wnieść 70% kwoty dopłat, a Piotr 30%. Szkopuł w tym, że Mariusz kilka razy pożyczał spółce pieniądze. Chciał teraz przekonwertować te pożyczki na dopłaty, więc nie musiał faktycznie wnosić żadnych pieniędzy, zmieniając jedynie zapis na papierze. Piotr musiałby natomiast zasilić spółkę gotówką, co stawiało go w trudnej sytuacji finansowej. Mariusz liczył na to, że Piotr podda się presji i sprzeda udziały po niskiej cenie.

Pomoc prawna: wejście na scenę naszej kancelarii

Właśnie wtedy zostałam zaangażowana w spór. Na pozór sytuacja Piotra wydawała się beznadziejna. Umowa spółki z o.o. przewidywała możliwość nałożenia dopłat, a uchwała zgromadzenia wspólników, przyjęta większością głosów Mariusza, ustalała termin i wysokość dopłat. W umowie spółki było też postanowienie, które pewnie znajdziesz w swojej spółce: „Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w wysokości nieprzekraczającej (x) krotności wartości posiadanych udziałów”.

Analiza problemów z dopłatami

Co to oznacza w praktyce? Wyjaśnię na przykładzie: jeśli wspólnik ma 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, łącznie 5000 zł, a umowa spółki przewiduje 10-krotność wartości udziałów jako maksymalną wysokość dopłat, to dopłaty mogą wynieść 500.000 zł (100 x 50 x 10). Dużo? Może być jeszcze więcej! Obowiązek dopłat może być nakładany wielokrotnie w trakcie funkcjonowania spółki, a limit krotności dotyczy jedynie jednorazowej uchwały wspólników.

Mariusz chciał wykorzystać to niefortunnie sformułowane postanowienie przeciwko Piotrowi. Pierwsza uchwała o dopłatach była wstępem do wyniszczającej Piotra wojny. Umowa spółki przewidywała, że niewniesienie dopłat w terminie może skutkować żądaniem odsetek i przymusowym umorzeniem udziałów niesubordynowanego wspólnika. Mariusz liczył, że Piotr nie będzie chciał zasilać spółki własnymi oszczędnościami i albo sprzeda udziały za bezcen, albo spółka wypłaci mu niewielką kwotę wynikającą ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrachunkowy tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały.

Strategia obronny: powództwo Piotra

Piotr zdecydował się na walkę. Doradziłam mu wniesienie powództwa o uchylenie uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w jego interes jako mniejszościowego wspólnika. Naszym celem było przekonanie sądu, że kondycja spółki nie była na tyle zła, by zmuszać wspólników do dopłat. Spółka miała majątek warty kilkanaście milionów złotych w postaci budynku hotelowego, a optymalne zarządzanie mogło przynieść zyski. Dodatkowym argumentem było to, że uchwała o dopłatach miała na celu wyłącznie wyeliminowanie Piotra ze spółki, a nie poprawę cash flow. Sąd wstępnie zgodził się z naszym stanowiskiem i udzielił Piotrowi zabezpieczenia, zakazując spółce podejmowania działań zmierzających do umorzenia jego udziałów do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

Kuriozalna sytuacja: upadłość czy reorganizacja?

Mariusz nie był zadowolony z takiego obrotu sprawy i starał się przekonać sąd, że kondycja finansowa spółki jest na tyle zła, że wymaga wsparcia w postaci dopłat. Przedstawił dokumenty pokazujące, że spółka ma spore zaległości wobec kontrahentów. Otrzymaliśmy gotowy pakiet dokumentów finansowych, które wykorzystaliśmy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Zażądaliśmy również ustanowienia zarządcy przymusowego, bez którego zgody prezes spółki nie mógłby wykonywać żadnych czynności.

Stała się kuriozalna sytuacja: w postępowaniu o uchylenie uchwały spółka argumentowała, że potrzebuje dopłat z powodu złej kondycji finansowej, a w postępowaniu o upadłość twierdziła, że może dalej prowadzić biznes po odpowiedniej reorganizacji. W obliczu groźby upadłości spółki, Mariusz powrócił do negocjacji z Piotrem. Ostatecznie, obaj wspólnicy doszli do porozumienia. Piotr sprzedał swoje udziały za uczciwą cenę, zarząd spółki uległ zmianie, spółka spłaciła zaległe zobowiązania, a wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony.

Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacje

Wnioski:

Jak widzisz, nawet w pozornie beznadziejnych sytuacjach można znaleźć rozwiązanie. Warto korzystać z fachowego doradztwa prawnego. Oczywiście lepiej jest przeciwdziałać niż leczyć. W tej historii wystarczyło prawidłowo napisać postanowienie o obowiązku wniesienia dopłat. Można sformułować je tak, aby określić z góry maksymalną wysokość dopłat niezależnie od tego, ile razy byłyby wnoszone. Tego jednak nie zagwarantuje powielenie w umowie spółki treści przepisu kodeksu spółek handlowych.

Dziękuję, że wysłuchałeś tej historii do końca. Jeśli nasze treści mogą być dla Ciebie pomocne, zostaw kciuk w górę na naszym kanale YouTube, a jeśli chcesz być na bieżąco z naszymi poradami, zasubskrybuj ten kanał i kliknij dzwoneczek poniżej. Do zobaczenia w kolejnym odcinku!

Nie zapomnij o kolejnych odcinkach, zapisz się na newsletter – wyślemy ci przypomnienie

Wolisz posłuchać? Wybierz odcinek i kliknij

Polecane odcinki i wpisy: