Umowa B2B – na co przedsiębiorcy powinni zwrócić uwagę?
W dzisiejszych czasach powszechną praktyką stało się zawieranie przez przedsiębiorców kontraktów B2B – umowa B2B (business to business) za pomocą wykorzystania środków komunikacji na odległość. Taki sposób zawierania umów umożliwił przedsiębiorcom ustawodawca, wprowadzając z dniem 8 września 2016 r. do Kodeksu cywilnego składanie oświadczeń woli w formie dokumentowej, np. za pośrednictwem wiadomości SMS, wiadomości e-mail, jak również w traktowanej na równi z formą pisemną – formie elektronicznej, tj. podpisem kwalifikowanym. Na co zwrócić uwagę zawierając umowę B2B o tym więcej w poniższym tekście.
Z uwagi na to, że do zawarcia umowy najczęściej nie jest wymagane zachowanie szczególnej formy, znaczna część umów zawierana jest w formie dokumentowej, np. drogą mailową. Patrz również artykuł: Wypowiedzenie Umowy E-Mailem a Forma Pisemna . Najczęstszymi sposobami zawierania przez przedsiębiorców umów B2B jest tryb ofertowy oraz negocjacje.
Skuteczna umowa B2B a złożenie oferty
Czy do skutecznego zawarcia umowy B2B w trybie ofertowym wystarczy tylko złożenie oferty przez Zbywcę oraz przyjęcie jej przez Nabywcę? W tym miejscu warto zadać sobie pytanie, w którym momencie podczas kontaktów handlowych mamy już do czynienia z ofertą w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego?
Ofertę stanowi oświadczenie woli o zamiarze zawarcia określonej umowy. Ustawodawca nie przewidział szczególnej formy, w której powinna zostać złożona oferta. Jednakże dla celów wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości przyjmuje się, by została ona złożona, co najmniej w formie dokumentowej, np. za pośrednictwem wiadomości e-mail.
Następnie, aby oferta została złożona, skutecznie przez przedsiębiorcę wymagane jest, aby określono w niej istotne postanowienia przyszłej umowy. Wynika to z art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego zgodnie, z którym ofertą jest oświadczenie woli zawarcia umowy, o ile określa ono istotne postanowienia tej umowy. To, które postanowienia przyszłej umowy należy uznać za istotne, zależne jest od charakteru świadczenia, które obejmuje umowa B2B. Ponadto treść oferty musi jednoznacznie wskazywać na chęć zawarcia konkretnej umowy. Przekazanie zbyt ogólnej informacji może być bowiem poczytane jedynie jako zaproszenie do zawarcia umowy.
Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacjeStosowanie wzorca przez przedsiębiorców a Umowa B2B
W przypadku, gdy przedsiębiorca (Zbywca) zawierając umowę B2B, posługuje się ustalonym wzorcem umowy (np. Ogólne warunki umowy, regulamin świadczenia usług) co do zasady koniecznym jest by wzorzec ten został doręczony kontrahentowi (Nabywcy) przed zawarciem tej umowy. Obowiązek ten ma na celu zapewnienie prawa strony do zapoznania się z wszystkimi warunkami zawieranej umowy. Warto podkreślić, że zamieszczenie wzorca umowy w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim, np. na stronie internetowej przedsiębiorcy, nie powoduje spełnienia warunku jego doręczenia.
Inaczej kształtuje się sytuacja między przedsiębiorcami, jeżeli stosowanie wzorca umowy jest zwyczajowo przyjęte przy zawieraniu danego typu umów. Wówczas wzorzec wiążący jest również wtedy, gdy kontrahent mógł się z łatwością zapoznać z jego treścią (np. jest on powszechnie dostępny). Niezależnie od tej regulacji, w celu uniknięcia wątpliwości dołączenie wzorca umowy np. do oferty może pomóc uniknąć sytuacji spornych.
W przypadku, gdy obydwie strony umowy, będące przedsiębiorcami posługują się ustalonym wzorcem umowy, stosownie do treści art. 3854 § 1 Kodeksu cywilnego sprzeczne postanowienia wzorców umów ulegają wzajemnemu wyłączeniu. Koniecznym jest zatem dokładne przeanalizowanie obydwu wzorców, w celu uregulowania wyłączonych postanowień. Nieuregulowanie tych kwestii powoduje odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego, zaś w przypadku pojawienia się niedających się w ten sposób uzupełnić luk może się okazać, że zawarta umowa B2B jest nieważna.
Osoba upoważniona do składania oświadczeń woli w przedsiębiorstwie
Oświadczenia woli składane przez przedsiębiorców muszą być składane przez upoważnione do tego osoby. Reprezentacja przedsiębiorcy jest zależna od tego czy jest nim osoba fizyczna, czy spółka prawa handlowego. Przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego lub Centralnej Ewidencji i Informacjo o Działalności Gospodarczej może reprezentować prokurent. Ponadto przedsiębiorca może udzielić pełnomocnictwa.
Przedsiębiorcę może reprezentować również jego pracownik, który nie dysponuje formalnym pełnomocnictwem. Zgodnie z art. 97 Kodeksu cywilnego, Osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Omawiany przepis wprowadza pewne założenie prawne, według którego kontrahent może poczytywać osobę wykonującą pracę w siedzibie przedsiębiorstwa za upoważnioną do złożenia i przyjęcia oferty.
Przyjęcie oferty, a dotychczasowy wypracowany zwyczaj współpracy
W nieco odmienny sposób kształtuje się proces przyjmowania ofert przez przedsiębiorców z osobami, z którymi pozostają w stałej współpracy. Jeżeli przedsiębiorca otrzyma od takiej osoby ofertę zawarcia umowy, która pozostaje w związku z prowadzoną działalnością, to, o ile niezwłocznie jej nie odrzuci, uznaje się ją za przyjętą. Warto zatem zwracać szczególną uwagę na oferty stałych kontrahentów, by nie narazić się na konsekwencje wynikające z automatycznego przyjęcia zobowiązania.
Kliknij i napisz do nas. Zapraszamy na konsultacjePodsumowanie
Wprowadzenie możliwości posługiwania się przez przedsiębiorców środkami komunikacji na odległość w kontaktach handlowych, znacząco zmieniło realia prowadzenia działalności gospodarczej. Proces przedstawiania ofert oraz zawierania umów został znacznie przyspieszony. Mimo tego usprawnienia nie można jednak zapominać o tym, że każda czynność prawna podlega regulacjom. Zaniechanie ich przestrzegania może rodzić negatywne konsekwencje dla przedsiębiorcy, w tym skutkować nieważnością zawieranych umów.
Temat jest istotny bez względu na branżę w jakiej działasz!
Zapisz się na newsletterPodobne artykuły
Dochodzenie roszczeń a faktura VAT
FRANCZYZA W KODEKSIE CYWILNYM – NOWELIZACJA PRZEPISÓW
